刘继祖（刘德华 饰）是从香港远赴越南公干的记者，在那里，他遇见了名为阮红（钟楚红 饰）的翻译ccc。一次偶然中，刘继祖出了车祸被捕入狱，所幸得到了阮红的出手相助才免去了牢狱之灾，两人就此成为了朋友。

大唐末年边陲之地的古墓之中，一棵千年鬼木吸收日月精华修炼成妖，却因树体所缚，不能离开这座古墓的方圆十里。故一直谋划着化身之法，此时正被前来刺探军情的血童和骨夫人打断化身之术并深受重创。为了疗伤，他疯狂

百年前，多位法力神通的少林高僧合力将一位拥有无上功法的妖人封印。当这段历史即将被人遗忘时，少林迎来了一场灭顶之灾，巨大的破坏让封印有了一丝裂痕，这位不死的妖人将灵魂附身在了一位手无缚鸡之力的僧童身上。