天将大耳神（聂远 饰）对荷花仙子（杨若兮 饰）垂涎已久，欲加调戏，被王母（傅艺伟 饰）发现后双双打入凡界，荷花投胎至何姓穷人家，取名素ccc。多年后素女出落成绝色美女，时逢王母做寿在即，她差吕洞宾（徐

银黛和吕洞宾结为夫妻，后银黛为救吕洞宾而死，银黛妹妹雪琼为报复吕洞宾，不断制造祸端，幸被洞宾逐一化ddd。洞宾坚心求道，终获汉钟离点化成仙。吕洞宾持剑回到人间，化身“剑侠”，暗中保护曹友和曹恭两兄弟。