辛亥革命前后，居住在浙东山村里的祥林嫂（白杨 饰）命运凄惨，丈夫祥林早年去世，他死后的棺材帐越滚越大，一家人生活举步维艰。婆婆走投无路，为了还清债务，给二儿子阿根娶亲，在中人卫老二（管宗祥 饰）的怂恿

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上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行ccc。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑