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本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。　　混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之

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曾健乃香港贩毒头子，因被小红，及Ida所率领的警队追捕而仓忙潜逃至泰国，留下情妇Carry在香港。数年后曾健以泰国华侨沙华的身份返港，而Carry已下嫁警司金志远，曾知悉后非常愤怒，故设赌局欺骗志远，

曾健乃香港贩毒头子，因被小红，及Ida所率领的警队追捕而仓忙潜逃至泰国，留下情妇Carry在香港。数年后曾健以泰国华侨沙华的身份返港，而Carry已下嫁警司金志远，曾知悉后非常愤怒，故设赌局欺骗志远，

曾健乃香港贩毒头子，因被小红，及Ida所率领的警队追捕而仓忙潜逃至泰国，留下情妇Carry在香港。数年后曾健以泰国华侨沙华的身份返港，而Carry已下嫁警司金志远，曾知悉后非常愤怒，故设赌局欺骗志远，

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海

高级督察清见和丽容负责协助美国CIA碧姬，当奴和安娜押解重犯东阳返美国。山区大王手下差夫为夺取东阳手上的国防机电脑磁片，派出杀手伏劫，东阳在混乱中被杀，磁片更被杀手团抢去，众人不惜越洋追捕，并获当地军

少女马玉凤（马斯晨 饰）因藏毒罪名被判入狱半年，男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子Winnie，以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活，同监室的女犯人“男人婆”性格