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故事缘起三年之前，富二代曹元元（林峰 饰）曾因土地纠纷纵容手下杀害一名老人，事后他作为幕后主使锒铛入狱。服刑期间，元少饮食无忧，逍遥自在，随后又因表现良好即将提前释放。不久前才收到元少手下恐吓的老人的

强强对话，以“嘴”服人！谈判专家卓文伟（刘青云 饰）意外成为一桩命案的头号嫌犯，被逼无奈下他占领警署挟持警察作人质，并指定前谈判专家谢家俊（吴镇宇 饰）与自己对话。擅长攻心的谢家俊与技巧高超的卓文伟反

1997年前夕，香港回归在即。近百年的殖民时代即将落下帷幕，而香港的繁荣与衰败也将迎来翻天覆地的改变。时代变革大潮在即，作为黑帮龙头老大的林耀昌（任达华 饰）敏锐把握到时代的脉搏，他致力坚守盗亦有道的

原O记刑警李俊（刘青云 饰）是一名痴迷于破案而对个人生活全然不顾的人，因疏于对家里的照顾，最终妻子抑郁症自杀，在此之后李俊也变得疯疯癫癫，胡言乱语。魔警案后，更是为了办案枪指同袍而被驱逐出警察队伍。1

缉毒总督察李振邦派遣卧底探员江铭潜入贩毒组织，誓将毒首韩洋抓捕。未料江铭却为势所迫步向黑暗，李振邦竭力挽救不果，师徒更成敌对关系，不可挽回…...