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故事发生在清末江南某地。郑家和曹家因祖冤结仇几代，老死不相往来。当时大清朝摇摇欲坠，社会动荡不安。曹家二少爷曹光汉（朱雨辰 饰）受西方民主思想影响，在瑞典机械师路卡斯（MartiWaIIstrom 饰

因为父亲的遗嘱，离家十五年的小菲（周迅 饰）被同父异母的姐姐璎子（邬君梅 饰）派人接回了家。小菲母亲的低微出身让小菲从小便立誓要作一个有出息的女人，然尔姐姐那种高高在上的贵族气质对小菲同样充满了诱惑，

姚家顶梁柱走了后，老太太秦金枝（张少华 饰）独自一人将其个儿女拉扯大。普天之下就数中国的父母最累心，本该到了享清福的年纪，可是孩子们依然让老人家念兹在兹。细数这些儿子，有的在子弟中学当老师苦熬年头评职